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"미국 SPAC의 새로운 방식, Re-SPAC이 온다!"


이 글은 2023년 6월 19일자 "홍콩 신문사"에 실린 것을 한국어로 번역하여 쓴 글입니다.

저자는 "아시아 SPAC의 대부"로 불리며 미국연합상업협회(AGBA) 부회장이자 중소기업해외상장캐피탈그룹(SME) 특별 고문인 《王干文》, Jason Wong입니다.


Re-SPAC은 최근 시장에서 큰 주목을 받고 있는데, 이 모델의 특이한 점은 SPAC가 민간기업이 아닌 이미 상장된 기업을 대상으로 한다는것과 이러한 상장기업이 이전에 De(SPAC의 종료 과정)을 이미 경험한 기업들임을 강조합니다. 이 모델은 시장에서 Re-SPAC로 불립니다.

Re-SPAC 모델에서는 M&A 거래의 양측이 각각 상장 회사로서 주식 교환 합병을 수행하는 것이 일반적입니다. 이 때, SPAC 당사자와 상장기업 간의 주식 교환 비율은 합의에 따라 결정되며, SPAC 당사자의 주식 교환 실행 가격은 일반적으로 현재 공개 시장 거래 가격보다 높은 편입니다.


새로운 De-SPAC 모델인 Re-SPAC의 두 가지 사례는 다음과 같습니다.


Arrival과 Kensington의 Re-SPAC 계약

Arrival은 선도적인 신 에너지 자동차 디자인 및 생산 기업으로, 2021년 3월에 SPAC 회사인 CIIG Merger Corporation (NASDAQ: CIIC)와의 합병을 완료한 후 나스닥에 상장되었습니다.(합병 후 주식 코드: ARVL). 그 후, 올해 4월에 Arrival은 SPAC 회사 Kensington Capital Acquisition Corp. V (NYSE: KCGI, "Kensington")와의 합병 계획을 발표했습니다. Kensington은 신 에너지 자동차 분야의 M&A 기회를 찾는 데 전념하는 SPAC 회사로, 2021년 8월에 뉴욕 증권 거래소에 상장 되었으며, IPO 자금 조달 금액은 2.76억 달러입니다. 이번 합병 거래는 두 거래소 상장 기업 간의 합병으로, 주로 두 단계로 진행됩니다. 첫 번째 단계에서 Kensington은 Arrival이 새롭게 설립한 관련 완전 소유 자회사인 PubCo와 주식 교환을 통한 합병을 진행할 예정입니다. 합병 시 Kensington의 상환되지 않은 각 보통주는 합의된 교환 비율 (예: Arrival의 VWAP 가격으로 나눈 17달러)에 따라 교환 됩니다. 이 교환 비율은 Arrival의 주주총회가 개최되는 날짜로부터 열흘 동안의 VWAP 가격을 기준으로 합니다. VWAP 가격이 3달러보다 높으면 주식 교환 비율은 3.75가 되고, 0.5달러보다 낮으면 3.75가 됩니다. 이렇게 교환된 주식은 PubCo의 보통주로 분할되며, 합병 후 PubCo는 존속 주체가 됩니다. 두 번째 단계에서 PubCo는 Arrival과 합병하며, 각 Arrival 보통주는 1주의 PubCo 보통주로 전환됩니다. 합병 후에도 PubCo는 생존 기업이 되며, Arrival이 회사 이름으로, ARVL을 주식 코드로 계속 상장됩니다.


WEJO와 TKB의 Re-SPAC 합병 거래

Wejo Group Limited("WEJO")는 자동차 스마트 네트워크 및 정보 서비스 제공업체로, 2021년 11월에 SPAC 회사 Virtuoso Acquisition Corp. (NASDAQ: VOSO)와의 합병을 완료한 후 나스닥에 상장되었습니다. (합병 후 주식 코드: WEJO). 이후, 1월에 WEJO는 또 다른 SPAC 회사 TKB Critical Technologies I (NASDAQ: USCT, "TKB")와의 합병을 발표했습니다. TKB는 핵심 기술 분야의 M&A 기회를 탐색하는 SPAC 회사로, 2021년 10월에 나스닥에 상장되었으며, IPO 자금 조달 금액은 2.3억 달러입니다.


이번 합병 거래는 여러 단계로 진행되며, 구체적으로는 다음과 같습니다.

  1. WEJO는 합병 거래를 촉진하기 위해 새롭게 설립한 버뮤다 회사 Wejo Holdings Limited("Holdco")를 통해 전반적인 합병 거래를 수행할 예정입니다.

  2. Holdco의 완전 소유 자회사인 두 개의 회사(그 중 하나는 WEJO가 100% 지분을 양도하는 대상입니다)는 각각 TKB 및 WEJO와 합병됩니다(각각 "TKB 합병" 및 "WEJO 합병"). 합병 후 TKB와 WEJO는 각각 존속 주체로 남아 있으며 각각 Holdco의 완전 소유 자회사가 됩니다.

  3. TKB 합병 단계에서 TKB의 각 미상환 주식은 합의된 교환 비율(즉, WEJO의 해당 VWAP 가격으로 나눈 11.25달러)에 따라 합병을 위한 주주 총회가 열리기 전 15개 거래일 전 VWAP 가격을 기준으로 교환됩니다. 이 교환 비율은 VWAP 가격이 3달러보다 높으면 3.75로 적용되고, 0.5달러보다 낮으면 22.5로 적용됩니다.

  4. WEJO 합병 단계에서 WEJO의 각 보통주는 1주의 Holdco 보통주로 전환됩니다.

  5. 합병 후 Holdco는 나스닥에 새로 상장될 예정입니다.



Re-SPAC은 SPAC, 대상 회사, 그리고 각각의 주주들에게 다양한 매력을 가지고 있는 방식입니다.


SPAC 및 투자자들의 관점에서:

  • SPAC은 다양한 대상 회사 옵션을 탐색할 수 있으며, 이는 우수한 비공개 기업뿐만 아니라 관련성 높은 상장 기업을 찾을 수 있는 가능성을 열어줍니다.

  • 합병 과정에서 상장 기업은 재무 감사 및 정보 공개 측면에서 더 투명하며, 자본 시장에 대한 이해도가 높아 비공개 기업보다 실행 효율이 높습니다.

  • SPAC 투자자들은 보통 SPAC의 공개 시장 거래 가격보다 높은 교환 비율을 받게 되어 더 높은 이익을 기대할 수 있습니다. 이는 SPAC 투자자들이 SPAC에서 머무르게 하고 시장 조건이 불리할 때도 환매 비율을 낮추는 데 도움이 됩니다.

  • SPAC 투자자들은 SPAC 워런트가 합병 후 계열사로 이전되고 변환 가격에 따라 행사될 수 있으며, 이로 인해 잠재적 이익이 제공되는 데 영향을 주지 않습니다.

대상 회사로서의 상장 기업 관점에서:

  • SPAC과의 합병을 통해 자금을 더 확보할 수 있어 비즈니스 개발을 지원하는 기회를 얻을 수 있습니다.

  • 특히 현재 유동성이 부족하거나 PIPE 투자가 한정적인 상황에서도 자금을 확보할 수 있는 장점이 있습니다.

  • 대상 회사 주주들은 이 자금 지원과 함께 성장 기회 및 주식 가치 상승에서 혜택을 받을 수 있습니다.

Re-SPAC은 SPAC과 대상 회사, 그리고 투자자들 간의 상호 혜택을 제공하는 합병 방식으로, 다양한 이익을 제공합니다.



미국 SPAC의 제도 탐색과 혁신 노력은 배울 점이 많습니다.

위에서 언급한 두 가지 Re-SPAC 사례는 아직 공식적으로 합병을 완료하지는 않았지만, 이 두 사례를 통해 미국 SPAC 시장의 높은 유연성과 포용성을 볼 수 있습니다.

홍콩 SPAC 및 싱가포르 SPAC과 비교하면, 미국 SPAC는 제도 탐색과 혁신 측면에서 확실히 우수하며, 우리는 이를 참고로 공부할 가치가 있다고 생각합니다. 미국은 의심할 여지없이 전 세계 SPAC 시장을 주도하는 역할을 하고 있습니다.




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